不動産賃貸業の法人化をする際、設立する法人は一般的には株式会社又は合同会社となります。

　法人化の相談を受ける中では、合同会社を選択しているオーナーが多いですが、その理由を聞くと『販売や仲介をした不動産会社が合同会社を勧めてきたから』、『単純に合同会社の方が設立費用が安いから』という回答がほとんどであり、あまり深く検討せずに安易に合同会社を選択している気がします。

　今回は、合同会社を設立する前に知っておきたいポイントを解説します。

合同会社の主なメリット

①設立費用が安い

合同会社は株式会社よりも設立費用が安く済みます。合同会社の設立登記の登録免許税は「資本金の額×0.7％（最低６万円）」となっており、株式会社である場合の「資本金の額×0.7％（最低15万円）」と比較しても、最低９万円の差が出ます。

その他の定款認証や司法書士の報酬なども考慮すると、設立費用は合同会社で約10～12万円、株式会社で約24～26万円が一般的な相場といわれております。

②役員の任期がない

　合同会社には役員の任期の期限がありません。したがって、役員の交代がない場合には変更登記の費用がかかりません。一方、株式会社の役員の任期は最長10年とされており、役員の交代がなかったとしても役員の登記が必要となるため、費用がかかります。

③決算公告の義務がない

　株式会社の場合には決算を官報などに公告をする義務がありますが、合同会社の場合には決算公告の義務はありません。

株式会社とほぼ変わらない点

①税制上の取扱いと社会保険の加入義務

合同会社も株式会社と同様に法人税等が課税され、どちらかが税制上有利ということはありません。また、合同会社でも株式会社でも、社会保険への加入義務があります。

②出資者は有限責任

株式会社の株主と同様、合同会社の出資者は有限責任であるため、会社の負債の返済義務が出資者の財産まで及ぶことはありません。

③役員登記の表示

株式会社は「所有と経営の分離」が可能とされ、経営は株主総会で選任された役員（取締役）が行い、役員は必ずしも株主である必要はありません。したがって、株主（オーナー）であっても、役員ではないという立場を取ることができます。

役員でない場合には登記簿上に名前が載ることはありません。したがって、勤務先に設立した会社を知られないよう慎重に進めたいときには、自分以外の家族を役員にして、自らは株主のみとなるケースも多くあります。

一方、合同会社では株式会社と異なり、「所有と経営の一致」が前提とされています。出資者である社員が業務の執行を行うため、原則として出資者であれば業務執行社員として経営陣の立場になり、登記簿上に名前が載ります。

ただし、定款に定めることで、業務執行する社員と業務執行しない社員に区分することでき、業務執行しない社員になれば、登記簿上に名前が載ることはありません。この場合には、株式会社の株主と登記簿上の表示は同様となります。

合同会社の最大の注意点は議決権

合同会社が株式会社と大きく異なる点は、議決権です。株式会社では、原則として１株につき議決権が１個となります。したがって、持ち株数の多い株主の発言権が強く、会社の方向性をコントロールできます。一方、合同会社は出資の金額にかかわらず、社員１人つき議決権が１個となるため、社員同士の発言権は平等となります。

　合同会社の場合には、役員は必ず社員（出資者）になるという制約があります。したがって、合同会社において役員を増やそうとすると、議決権が分散してしまいます。社員が最後まで自分１人、又は自分と配偶者のみであれば全く問題ありませんが、子供が複数いる場合などは注意が必要です。

　例えば子供が２人いる場合、株式会社であれば株主は自分のみとし、子供２人を役員にして役員報酬を払いつつ、会社の方向性は自分でコントロールすることが可能です。しかし、合同会社の場合には、役員に子供２人を入れると２人とも議決権を持つことになり、仲違いすると会社の運営ができなくなる可能性があります。

なお、合同会社でも、定款に定めることで社員の議決権を出資割合とすることも可能なため、議決権の問題を回避するやり方もあります。しかし、そのためには将来の会社の方向性を検討して、予めそれに合わせた定款を作成しなければなりません。

　将来後悔しないためにも、単純に安いというだけで安易に合同会社をするのではなく、会社の設立前に不動産や相続に強い専門家に相談をしたうえで、株式会社か合同会社かを選択するようにしましょう。

※この記事は、「家主と地主10月号／相続税で検討したい節税のポイント　第5回　法人化の際の合同会社を設立する前に知っておきたいポイント」に掲載された内容です。